Şirket Nasıl Kurulur?

Azerbaycan Cumhuriyetinde belirli üretim veya hizmet alanı kurmak isteyen yabancı yatırımcının tüzel kişi oluşturarak yasal faaliyete başlamak için geçeceği aşamalar sırasıyla dikkatinize sunulur:

         Azerbaycan Cumhuriyeti’nde tüzel kişi statüsü almak için Azerbaycan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı’nın ilgili kurumlarına dilekçeyle müracaat edilmelidir. Kurucusu yabancı tüzel veya gerçek kişi olan tüzel kişinin kayıt müracaatı kuralları ile kayıt için istenen belgelerin listesi “Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı ve Devlet Sicili” hakkında Azerbaycan Cumhuriyeti Yasasının 5. ve 7. maddelerine uygun olarak belirlenmiştir.

         Tüzel kişi statüsü almak isteyen kurumun devlet kaydını yaptırması için Azerbaycan Cumhuriyeti’nin ilgili icra hakimiyeti dairesine (Azerbaycan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı’na bağlı ilgili kurumlar) dilekçeyle müracaat edilmelidir. Dilekçe kurucu (bir dizi kurucu olduğu takdirde tüm kurucular) veya onun (onların) uygun kurallar çerçevesinde vekalet verdiği kişi tarafından imzalanır ve usulüne uygun noter  tasdiki yapılır.

Dilekçede aşağıdaki bilgiler belirtilir:

1.     Kurucu (kurucular) gerçek kişi olduğunda – onun (onların) adı, soyadı, baba adı, ikamet adresi, nüfus cüzdanı numarası ve verilme tarihi;

2.     Kurucu (kurucular) tüzel kişi olduğunda – onun (onların) adı, bulunduğu yer ve kayıt numarası;

3.     Dilekçe yetkili bir şahıs tarafından imzalandığında – aynı zamanda onun adı, soyadı, baba adı, ikamet adresi, nüfus cüzdanı numarası, verilme tarihi ve vekaletname bilgileri.

Dilekçeye aşağıda belirtilen belgeler eklenir:

1.     Kuruluş belgeleri – tüzel kişi statüsü almak isteyen kurumun kurucusu (kurucuları) veya onun (onların) yetkili temsilcisi tarafından onaylanmış tüzüğü, sözkonusu kurumun oluşturulması ve tüzüğünün onaylanmasına ilişkin karar (kararda tüzel kişi statüsü almak isteyen kurumun kurucuları tarafından onun kurulmasının amacı, birleşme, ayrılma ve bölünme zamanı yeni tüzel kişi oluştururken yeniden oluşturmanın koşulları, tüzüğün onaylanması, atandıysa, yasal temsilci ve onun yetkileri, aynı zamanda kurucular tarafından gerekli görülen diğer hususlar belirtilecek ve bu karar tüm kurucular tarafından imzalanacak);

2.     Devlet resminin tahsil edildiğine ilişkin belge;

3.     Kurucu tüzel kişi olduğunda – onun devlet kaydına ilişkin tescil belgesi (devlet sicilinin bir fotokopisi) ve tüzüğün usulüne uygun noter tasdikli örneği;

4.     Yürütme ve karar verme yetkilerine sahip yasal temsilcinin adı, soyadı, baba adı, ikamet adresi hakkında bilgileri içeren ve onun temsilcilik yetkisini onaylayan bir belge, aynı zamanda usulüne uyun noter tasdikli imza sirküleri;

5.     Tüzel kişi statüsü almak isteyen kurumun yasal adresini onaylayan bir belge;

6.     Yasayla özel olarak  öngörüldüğü durumda, diğer belgeler.

         Tüzel kişi statüsü almak isteyen yabancı sermayeli kurumun devlet kaydının bazı özellikleri var. Tüzel kişi statüsü almak isteyen yabancı sermayeli kurumun devlet kaydının yapılması için yukarıda belirtilen belgelere ilaveten aşağıdakiler sunulacaktır.

1.     Kurucu yabancı tüzel kişi olduğu takdirde, onun kaydını onaylayan belge – ticari sicilinin bir fotokopisi, kayıt tescil belgesi vs. (bu durumda bu belge tüzel kişinin bulunduğu ülkede Azerbaycan Cumhuriyetinin diplomatik temsilciliği veya bu ülkede Azerbaycan Cumhuriyeti’ni temsil eden diğer ülkenin diplomatik temsilciliği tarafından (bunlar olmadığı takdirde, istisnai olarak Azerbaycan Cumhuriyetinin ilgili valilik makamı tarafından) mevzuatta öngörüldüğü usulüne göre yasallaşmalıdır);

2.     Kurucu yabancı uyruklu veya uyruksuz şahıs olduğu takdirde, onun nüfus cüzdanının fotokopisi ve bir önceki paragrafta belirtilen kurallar çerçevesinde onaylanan, vatandaşı olduğu veya daimi ikamet ettiği ve yahut herhangi bir üçüncü ülkede ticari faaliyette bulunduğunu kanıtlayacak bir belge.

Azerbaycan Cumhuriyeti sınırları çerçevesinde daimi ikamet etme hakkını kazanan yabancı uyruklu veya uyruksuz kişiler kurdukları yabancı sermayeli kurumun devlet kaydının yapılması için “Tüzel Kişilerin Devlet Kaydı ve Devlet Sicili” hakkında Azerbaycan Cumhuriyeti Kanunu’nun 5. maddesinde belirtilen usule uygun belgeleri Azerbaycan Cumhuriyeti’nin ilgili valilik merciine  takdim derler.

Tüzel kişi devlet kaydına alındıktan sonra, istatistik, vergi ve sosyal güvenlik dairelerinde kayıt yaptırması zorunludur.

İstatistik dairelerinde kayıt yaptırmak için tüzel kişinin kayıt belgeleri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet İstatistik Komitesine sunulur. Tüzel kişinin kaydının yapıldığını onaylayan bir belge olarak ona Sayım birimlerinin devlet siciline alınmasına ilişkin Tescil belgesi verilir.

Vergi mükelleflerinin vergi organlarında kaydedilmesi kuralları Azerbaycan Cumhuriyeti Vergi Yasasının 33. ve 34. maddelerinde belirtilmiştir.

Vergi kontrolünün gerçekleşmesi amacıyla vergi mükellefi olan tüzel kişiler, şube ve temsilcilikleri olduğu, vergiye tabi tutulan geliri Azerbaycan kaynaklı olduğu ve bu gelirden ödeme yerinde vergisi tahsil edilmeyen yabancı tüzel kişiler Azerbaycan kaynaklı gelirin sağlandığı yerde, özel girişimciler ve Vergi Yasasının maddeleri gereği beyanname vermesi gereken mahalli gerçek kişiler ikamet ettikleri yerde vergi dairelerinde kaydedilir.

Tüzel kişinin kayıtlı olduğu vergi dairesinin yetki alanı dışında faaliyette bulunan şubesi, temsilciliği veya diğer ticari tesisi olduğu takdirde, tüzel kişi vergi mükellefi olarak hem kendisinin bulunduğu yerde, hem de onun şubesinin, temsilciliğinin veya diğer ticari teşebbüsünün bulunduğu yerde kaydedilir.

Vergi mükellefinin, onun şubesinin, temsilciliğinin veya diğer ticari teşebbüsünün bulunduğu yerde kayıt işlemleri Vergi Yasamasında  belirtilen kurallar çerçevesinde gerçekleştirilir ve buna ilişkin vergi mükellefine bir belge verilir.

Tüzel kişinin ve girişimcilik faaliyetini tüzel kişi oluşturmadan gerçekleştiren gerçek kişinin (özel girişimci) vergi ödemesi görevini koşullandıran durumların olup olmadığına fark edilmeksizin onlar vergi dairesinde vergi mükellefi olarak kayda geçirilir.

Vergi dairelerinde kayıtlarını yaptırmaları için vergi mükellefleri tarafından bulundukları veya ikamet ettikleri yerde vergi dairesine dilekçe verilir. Vergi dairesine dilekçe tüzel kişinin devlet kaydının yapıldığı günden, Azerbaycan Cumhuriyetinde şube ve temsilcilik aracılığıyla girişimcilik faaliyeti gerçekleştirildiği durumlarda ise şubenin veya temsilciliğin kurulmasını takip eden 30 gün içinde verilmelidir.

Devlet kaydı işlemlerini gerçekleştiren daire bu maddenin birinci paragrafında belirtilen kişilerin devlet kaydına alınmasına ilişkin kayıt belgeleriyle birlikte bu belgelerin verildiği tarihi yansıtan bir rapor vermelidir.

Tüzel kişi oluşturmadan girişimcilik faaliyetini gerçekleştiren gerçek kişi dilekçeyi, girişimcilik faaliyetine başladığı gün vergi dairesine vermelidir. Vergi dairesi 5 gün içinde özel girişimciye onun vergi sicilinin yapıldığına dair bilgi verir.

Ödeme kaynağında vergiye tabi tutulmayan (tutulması imkansız olan) gelirleri olan, emlakin kiraya verilmesinden veya gayrı-menkulden gelirleri olan ve yahut Azerbaycan Cumhuriyeti sınırları dışında gelir sağlayan mahalli gerçek kişiler dilekçeyi, gelir sağlama yetkisine sahip oldukları günden itibaren vergi dairesine vermelidirler.

Vergi mükellefinin vergi siciline alınacağı yerin belirlenmesiyle ilgili zorluklar ortaya çıktığı takdirde, üst düzey vergi dairesi; sunulan belgelere dayanarak bir karar kabul eder.

Azerbaycan Cumhuriyeti’nin taraf olduğu çifte vergilendirmenin  önlenmesine ilişkin uluslararası anlaşmalara dayanarak yabancı girişimcinin Azerbaycan Cumhuriyetinde faaliyette bulunan ve daimi temsilcilik kurmayan şubelerinin, aynı zamanda Vergi Yasasının 13.2.5.3. maddesine uygun olarak yönetim yerine göre mukim bulunduğu tüzel kişi aşağıda belirtilen şekilde vergi organında kaydedilir:

Azerbaycan Cumhuriyetinde daimi temsilcilik kurmayan şubeler Azerbaycan Cumhuriyeti’nde faaliyete başladıktan 30 gün içinde, yönetme yerine göre mukim bulunan olarak bilinen yabancı tüzel kişiler ise Azerbaycan Cumhuriyeti Vergi Yasasına veya Azerbaycan Cumhuriyeti’nin taraf olduğu çifte vergilendirmenin önlenmesine ilişkin uluslararası anlaşmaların maddelerine dayanarak yönetim yerine göre mukim oldukları günden 30 gün içinde bulundukları yerde vergi dairesine dilekçe sunmalılar.

Azerbaycan Cumhuriyeti’nde sürekli temsilcilik kurmayan şubelerin, aynı zamanda yönetme yerine göre mukim olarak görülen yabancı tüzel kişinin vergi kaydının yapılması için verilen dilekçe yabancı tüzel kişi veya onun müvekkil ettiği şahıs tarafından imzalanmalıdır.

Yabancı devletin mukiminin Azerbaycan Cumhuriyeti’nde daimi temsilcilik kurmayan şubelerinin kaydedilmesi hakkında verilen dilekçeye aşağıdakiler ilave edilmelidir:

1.     Yabancı tüzel kişinin sicil edildiği devlette kayıt (inkorporasyon) belgesi ve ticari sicilinin  fotokopisi;

2.     Yabancı uyruklu girişimcinin yetkili organının Azerbaycan Cumhuriyeti'nde sürekli temsilcilik kurmayan şubesinin oluşturulması hakkında kararı;

3.     Kuruluş belgeleri;

4.     Mukim olduğu ülkeye ilişkin vergi daireleri tarafından onaylanan belge;

5.     Azerbaycan Cumhuriyeti’nde yasal adresini onaylayan belge (kira anlaşması, mülkiyet hakkını onaylayan veya diğer belgeler);

6.     Şube başkanının (temsilcisinin) nüfus cüzdanının fotokopisi;

7.     Azerbaycan Cumhuriyeti’nde daimi temsilcilik kurmayan şubeler ve gelir kaynakları hakkında ilgili valilik mercii tarafından belirlenen şekilde bilgi.

1 – 4 şıklarında belirtilen belgeler belirli şekilde yasallaştırılmalıdır.

Yönetim organlarının bulunduğu yere göre mahalli müteşebbis sayılan yabancı tüzel kişinin sicile kaydedilmesi ile ilgili verdiği dilekçeye aşağıdakiler ilave edilmelidir:

1.     Kaydedildiği devlette kayıt (inkorporasyon) belgesi ve ticari sicilinin fotokopisi;

2.     Kuruluş belgeleri;

3.     Azerbaycan Cumhuriyeti’nde yasal adresini onaylayan belge (kira anlaşması, mülkiyet hakkını onaylayan veya diğer belgeler);

4.     Tüzel kişinin başkanının (temsilcinin) nüfuz cüzdanını onaylayan belgenin fotokopisi;

5.     Azerbaycan Cumhuriyeti’nde ve diğer ülkelerde doğrudan veya dolayısıyla  denetiminde olan kurumlar ve gelir kaynakları hakkında ilgili icra hakimiyeti dairesi tarafından belirlenen şekilde bilgi.

1-2 şıklarında gösterilen belgeler uygun kurallar çerçevesinde yasallaştırılmalıdır.

Bütün belgeler Azerbaycan dilinde noter kuralları çerçevesinde onaylanan çevirisiyle beraber dilekçeye ilave edilir.

Yabancı devletin mukiminin Azerbaycan Cumhuriyeti’nde faaliyet gösteren daimi temsilcilik kurmayan şubesinin vergi kaydından çıkartılması ve vergi sicil numarasının lağvedilmesi  aşağıdaki durumlarda gerçekleştirilir:

1.     Yabancı devletin mukimi olan kişi veya daimi temsilcilik kurmayan şube lağvedildiğinde;

2.     Daimi temsilcilik kurmayan şubenin faaliyeti daimi temsilcilik kuruduğunda.

Yönetim yerine göre mukim olarak bilinen yabancı tüzel kişinin vergi kaydından çıkarılması ve vergi sicil numarasının lağvedilmesi aşağıdaki durumlarda gerçekleştirilir:

1.     Yönetim yerine göre mukim olarak bilinen yabancı tüzel kişinin kaydedildiği (inkorporasyon) devlette lağvedildiğinde;

2.     Yönetim yerine göre mukim olarak bilinen yabancı tüzel kişinin mukimliği değiştiğinde.

Yerel (belediye) vergilerinin mükelleflerinin kaydı belediyelerin vergi hizmeti dairesi tarafından yapılır.

Vergi dairesine kaydedilmek için vergi mükellefi tarafından dilekçe sunulur. Vergi mükellefi olan tüzel kişiler, onları şube ve temsilcilikleri kaydedilmek için dilekçeyle beraber vergi dairesine müracaat ettiğinde, belirlenmiş kurallar çerçevesinde onaylanan onların devlet kaydının yapılması hakkında tescil belgesinin kurulum belgelerinin, başkanın atanmasını ve tüzel kişinin adresini onaylayan belgelerin, aynı zamanda başkanın nüfuz cüzdanını onaylayan belgenin bir nüshada fotokopilerini vergi dairesine sunmalıdırlar.

Vergi mükellefi olan özel girişimci kayıtlarının yaptırılması için başvuru dilekçesi ile nüfus cüzdanı fotokopisini ve oturduğu yer hakkında bilgi sunuyor. Vergi mükellefleri olan tüzel kişiler onların üst düzey teşkilatlarına vergi sicil numarası verildikten sonra kaydedilmiyorlar.

Dilekçe vergi mükellefi veya onun yetkili temsilcisi tarafından doldurulur. Dilekçede gösterilenlerin doğruluğundan vergi mükellefi (onun başkanı) sorumludur. Vergi mükellefi olan bireysel girişimci kaydedilmesi için dilekçeyle beraber nüfuz cüzdanı fotokopisi ve ikamet adresi hakkında bilgi sunuyor. Vergi mükellefleri olan gerçek kişiler kaydedildiklerinde, onların özel bilgilerine, aynı zamanda onların adı, doğum tarihi ve yeri, cinsiyeti, ikamet adresi, nüfus cüzdanı bilgileri, vatandaşlığı hakkında bilgi dahil edilir.

Kaydedilmek için dilekçe şekli ilgili icra hakimiyeti dairesi tarafından onaylanır. Vergi dairesi vergi mükellefinin sicile alınmasını vergi kaydına alınması hakkında dilekçe ve bu maddede gösterilen diğer vergi dairesine belgeler dahil olduğu günden itibaren 10 gün içinde gerçekleşmeli ve bu süre içinde de vergi mükellefine tescil belgesi verilmelidir. Tescil belgesi vergi mükellefinin kayıtta olmasını onaylayan esas belge olmakla, vergi mükellefine bir defaya mahsus verilir ve onda bulundurulur.

Kaydedilme, yeniden kaydedilme, kayıttan düşülme herhangi bir ödeme yapılmadan gerçekleştirilir.

Her bir vergi mükellefine tüm vergilerden, aynı zamanda Azerbaycan Cumhuriyeti gümrük sınırından malların geçirilmesiyle ilgili ödemelerde Azerbaycan Cumhuriyeti’nde geçerli olan vergi mükellefinin vergi sicil numarası verilir. Vergi dairesi vergi mükellefine gönderilen tüm bildirilerde onun aynılaştırma numarasını gösterir. Vergi mükellefleri muhasebe, istatistik raporlarında, vergi hesaplarında, beyannamelerde, ticari anlaşmalarında, hesap-faturalarda, fişlerde, kasa fişlerinde, mektuplarda, aynı zamanda gümrük, banka ve tüm diğer ödeme belgelerinde vergi sicil numarasını mutlaka göstermelidirler. Vergi mükelleflerinin herhangi bir tediye, banka ve gümrük belgesinde vergi sicil numarası gösterilmediği takdirde, ödemeyi yapan ilgili banka daireleri, vergi ve gümrük daireleri bu belgelerin icra için kabul edilmesine izin verilmez.

Sosyal güvenlik dairelerinde kaydedilmek için tüzel kişi bulunduğu adreste Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Sosyal Güvenlik Fonu’nun yerel şubesine müracaat ediyor. Burada kaydedilmesine ilişkin ona bir bildiri sunulur.

Azerbaycan Cumhuriyeti Cumhurbaşkanı’nın 02.09.2002 tarihli ve 782 sayılı kararıyla onaylanan özel lisans talep edilen faaliyet çeşitlerinin listesinde gösterilen faaliyette bulunmak isteyen kişiler sözkonusu Kararla belirlenen devlet dairelerinden buna ilişkin lisans almalılar.